Instructions pour le Formulaire 4011 - Statuts de prorogation (importation)

Note

1. Vous fournissez des renseignements exigés par la Loi BNL. Il est à noter que la Loi BNL et la Loi sur les renseignements personnels permettent que de tels renseignements soient divulgués au public. Ils seront stockés dans la banque de renseignements personnels numéro IC/PPU-049.
2. Si votre organisation est ou prévoit devenir un organisme de bienfaisance enregistré, consultez Organismes de bienfaisance et dons (Agence du revenu du Canada) lors de la préparation de vos documents de prorogation. La section Organismes de bienfaisance et dons fournit de précieux renseignements sur ce que certaines déclarations se trouvant dans vos documents constitutifs doivent contenir pour satisfaire aux exigences de l'enregistrement à titre d'organisme de bienfaisance.

   Si vous devez modifier ces déclarations plus tard pour que votre organisation soit admissible à l'enregistrement à titre d'organisme de bienfaisance, vous devez savoir que les modifications aux statuts approuvés ne peuvent être effectuées que par une modification des statuts. Il y a des frais pour modifier les statuts en vertu de la Loi BNL.

    
3. Si l'espace prévu aux rubriques 4, 5, 6, 7, 8 et 10 est insuffisant, veuillez joindre une annexe.

Rubrique 1 : La dénomination sous laquelle l'organisation se proroge

À la rubrique 1a, indiquez la dénomination proposée dans l'une des langues officielles. Si la dénomination est une dénomination combinée du français et de l'anglais, indiquez cette dénomination dans ce champ.

Si la dénomination sera composée de versions française et anglaise séparées, indiquez, à la rubrique 1b, la dénomination proposée dans l'autre langue officielle. Si l'organisation ne veut pas avoir une dénomination dans l'autre langue officielle, laissez la rubrique vide.

Exemples :

• Dénomination combinée du français et de l'anglais
  • Centre récréatif Miramichi Recreational Center
• Dénomination ayant des versions française et anglaise séparées
  • Ottawa Community Hockey Association
  • Association de hockey communautaire d'Ottawa

La dénomination proposée doit être distinctive, c'est-à-dire qu'elle ne doit pas être trompeuse ni ressembler aux dénominations utilisées par d'autres organisations ou entreprises. En général, une dénomination est distinctive si elle n'évoque pas un autre organisme ou une autre entreprise. Vous devez inclure un rapport Nuans de recherche de dénominations valide à moins que vous ne vouliez obtenir une dénomination numérique (p. ex., 123456 Canada Fondation). Corporations Canada utilisera le rapport Nuans de recherche de dénominations pour déterminer si la dénomination est distinctive et si elle satisfait aux exigences de la Loi BNL.

Le rapport Nuans de recherche de dénominations doit être daté de moins de 90 jours avant la réception des statuts par Corporations Canada. Si la dénomination proposée se compose de versions française et anglaise séparées et non d'une dénomination combinée du français et de l'anglais, il est nécessaire de fournir un rapport Nuans de recherche de dénominations pour chaque langue.

Pour en savoir davantage, consultez Choisir la dénomination d'une société.

Si la dénomination de votre organisation a été préapprouvée par Corporations Canada, joignez une copie de la lettre d'approbation à votre demande de constitution. Si la lettre de préapprobation n'est pas incluse ou si la dénomination n'a pas été préapprouvée, la dénomination sera considérée aux fins d'approbation lorsque la demande de constitution sera traitée.

La Loi BNL vous permet de demander une dénomination numérique (par ex., « 1234567 Canada Centre »). Pour obtenir une dénomination numérique, à la rubrique 1a, laissez un espace vide (dans lequel Corporations Canada insérera un numéro assigné), suivi du mot « Canada » et d'un des termes règlementaires suivants : Association, Center, Centre, Fondation, Foundation, Institut, Institute ou Society.

Exemple : Canada Centre

Rubrique 2 : La province ou le territoire au Canada où est maintenu le siège

Indiquez la province ou le territoire au Canada où le siège de l'organisation sera maintenu.

Note

Ne pas indiquer l'adresse municipale ici. L'adresse municipale sera indiquée sur le Formulaire 4002 – Adresse initiale du siège et premier conseil d'administration.

Rubrique 3 : Nombre minimal et maximal d'administrateurs

Indiquez le nombre minimal et maximal d'administrateurs. Si le nombre est fixe, indiquez le même nombre dans les deux cases.

Chaque organisation doit avoir au moins un administrateur, sauf s'il s'agit d'une organisation ayant recours à la sollicitation (c.-à-d., une organisation qui reçoit des donations du public et, ou des subventions d'organismes gouvernementaux excédant 10 000 $ dans une même année financière). Une organisation ayant recours à la sollicitation doit avoir au moins trois administrateurs, dont deux qui ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Rubrique 4 : Déclaration d'intention de l'organisation

Inclure un énoncé décrivant l'intention de l'organisation.

Note

Si votre organisation prévoit devenir un organisme de bienfaisance enregistré, consultez les Organismes de bienfaisance et dons (Agence du revenu du Canada) pour vous assurer que cette déclaration satisfait aux exigences de l'enregistrement à titre d'organisme de bienfaisance.

Rubrique 5 : Limites imposées aux activités de l'organisation, le cas échéant

Énoncez les limites imposées aux activités que l'organisation pourrait mener. Si aucune limite n'est nécessaire, indiquez « aucune » ou laissez la rubrique vide.

Note

Si votre organisation prévoit devenir un organisme de bienfaisance enregistré, consultez organismes de bienfaisance et dons (Agence du revenu du Canada) pour vous assurer que cette déclaration satisfait aux exigences de l'enregistrement à titre d'organisme de bienfaisance.

Rubrique 6 : Les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres que l'organisation est autorisée à établir

Les statuts doivent indiquer comment les membres seront organisés en catégories ou groupes ainsi que les droits de vote de chaque catégorie ou groupe. Les membres habiles à voter peuvent voter lors des assemblées des membres (par ex., pour élire les administrateurs et l'expert-comptable).

Une organisation doit avoir au moins une catégorie ou groupe de membres. Dans le cas d'une seule catégorie ou groupe de membres, tous les membres ont le droit de vote. Une organisation peut avoir deux ou plusieurs catégories ou groupes de membres. Dans ce cas, il n'est pas nécessaire que toutes les catégories ou groupes de membres aient le droit de vote. S'il y a plus d'une catégorie ou groupe de membres, les statuts doivent prévoir qu'au moins une catégorie ou groupe de membres a le droit de vote.

Une catégorie de membres

S'il n'y a qu'une catégorie de membres, l'exemple suivant, faisant en sorte que l'organisation est autorisée à établir une catégorie de membres, peut être indiqué dans les statuts. Il est à noter que si une seule catégorie est établie dans les statuts, la catégorie est automatiquement assortie du droit de vote, que les statuts le spécifient ou non.

Exemple

« L'organisation est autorisée à établir une catégorie de membres. Chaque membre est en droit de recevoir un avis de l'assemblée des membres, d'y assister et d'y exercer son droit de vote. »

Deux ou plusieurs catégories de membres

S'il y a deux ou plusieurs catégories ou groupes de membres, les statuts doivent préciser le nom de chaque catégorie ou groupe et les droits de vote dont chacun est assorti. L'exemple ci-après illustre une disposition des statuts d'une organisation qui a deux catégories de membres, Catégorie A et Catégorie B, la Catégorie A étant la seule qui soit assortie de droits de vote.

Exemple

« L'organisation est autorisée à établir une catégorie de membres A et une catégorie de membres B comme suit:

1. Les membres de la catégorie A sont en droit de recevoir un avis de toutes les assemblées des membres de l'organisation et d'assister à ces assemblées et chaque membre de catégorie A dispose d'une voix à ces assemblées à l'exception des assemblées où seuls les membres d'une catégorie particulière ont le droit de voter séparément.
2. Les membres de la catégorie B ne sont pas en droit de recevoir un avis des assemblées des membres, d'assister et de voter aux assemblées, sauf dans la mesure expressément prévue par les dispositions de la Loi canadienne sur les organisations but non lucratif L.C. 2009, ch.23. »

Rubrique 7 : Déclaration relative à la répartition du reliquat des biens lors de la liquidation

Toutes les organisations doivent inclure une déclaration concernant tout reliquat des biens qui pourrait exister au moment de la liquidation.

Lorsque votre organisation cessera ses activités, vous devrez la dissoudre. Avant de pouvoir le faire, il faudra disposer de ses biens. C'est-à-dire :

• restituer les biens à une autre personne si les biens avaient d'abord été donnés à l'organisation à la condition qu'ils soient restitués lors de la dissolution de l'organisation
• régler les dettes ou toutes autres obligations de l'organisation
• répartir le reliquat des biens conformément à la déclaration apparaissant dans cette rubrique des statuts.

Les biens comprennent les biens immeubles (par ex., terrain et bâtiments), les biens meubles (par ex., matériel de bureau, outils et véhicules) et d'autres actifs comme de l'argent comptant, des obligations et des actions.

Les organismes de bienfaisance enregistrés et les organisations ayant recours à la sollicitation doivent prévoir que le reliquat des biens lors de la liquidation soit transféré à un ou plusieurs donataires reconnus au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu. Cependant, si l'enregistrement de l'organisme de bienfaisance est révoqué, une autre restriction s'applique à l'effet que les biens ne peuvent être transférés qu'aux donataires reconnus qui sont également des donataires admissibles selon la définition de la Loi de l'impôt sur le revenu. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de l'Agence du revenu du Canada.

Rubrique 8 : Dispositions supplémentaires, le cas échéant

Inclure toutes autres dispositions que l'organisation aimerait ajouter à ses statuts (par ex., des dispositions requises pour satisfaire les exigences d'autres lois). Si aucune autre disposition n'est nécessaire, il faut indiquer « aucune » ou laisser la rubrique vide.

Il n'y a pas de limites aux dispositions qui pourraient faire partie de cette section des statuts, ce qui suit illustre le libellé suggéré sur certains sujets. Les dispositions suggérées sont que des exemples; la liste n'est pas complète et le libellé n'est pas obligatoire. Si vous désirez utiliser d'autres dispositions, vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre professionnel pour être certain qu'elles sont permises en vertu de la Loi BNL.

A. Clause sans but lucratif pour les organismes de bienfaisance enregistrés

L'ARC exige qu'un organisme de bienfaisance soit exploité sans but lucratif, et recommande qu'une organisation qui prévoit devenir un organisme de bienfaisance enregistré, inclut un énoncé dans ses statuts indiquant que l'organisation mènera ses activités sans but lucratif, bien qu'un tel énoncé ne soit pas obligatoire. Le libellé suggéré par l'ARC est le suivant :

« L'organisation ne sera pas administrée dans un but lucratif pour ses membres, et tous les bénéfices ou autres recettes de l'organisation serviront uniquement à la promotion de ses objectifs. »

B. Clause de rémunération des administrateurs des organismes de bienfaisance enregistrés

L'ARC ne permet pas la rémunération des administrateurs simplement pour agir à ce titre et recommande, bien qu'un tel énoncé ne soit pas obligatoire, qu'une organisation ayant l'intention de devenir un organisme de bienfaisance enregistré inclut dans ses statuts un énoncé indiquant que les administrateurs ne peuvent être rémunérés simplement parce qu'ils agissent en tant qu'administrateurs. Le libellé suggéré par l'ARC est le suivant :

« Les administrateurs doivent agir sans être rémunérés, et aucun administrateur ne doit tirer directement ou indirectement profit du poste qu'il occupe; toutefois, un administrateur peut être remboursé pour les dépenses encourues dans l'exercice de ses fonctions. Un administrateur peut recevoir une rémunération pour les services rendus à l'organisme à tout autre titre. »

C. Pouvoir d'emprunt

La Loi BNL permet aux administrateurs d'emprunter et de donner en garantie les biens de l'organisation sans obtenir l'autorisation des membres (voir l'article 28 de la Loi BNL). Cependant, une organisation peut limiter ce pouvoir en incluant une disposition dans les statuts ou les règlements administratifs ou dans toute autre convention unanime des membres. Une disposition relative au pouvoir d'emprunt des administrateurs et à la délégation d'un tel pouvoir sert à limiter l'autorité des administrateurs et, ou à satisfaire les établissements de prêt. Le libellé suivant peut-être utilisé dans de tels statuts :

« S'ils sont autorisés par un règlement administratif dûment établi par les administrateurs et confirmé par résolution ordinaire adoptée par les membres, les administrateurs de l'organisation peuvent lorsqu'il y a lieu :

1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l'organisation
2. émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l'organisation ou les donner en garantie sous forme d'hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement
3. grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de l'organisation, afin de garantir ses obligations.

Un tel règlement administratif peut prévoir la délégation d'un tel pouvoir par les administrateurs à des dirigeants ou à des administrateurs de l'organisation dans les limites et de la façon prévue dans le règlement administratif.

Rien dans le présent règlement ne limite ni ne restreint l'emprunt d'argent par l'organisation sur des lettres de change ou billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par ou au nom de l'organisation.

D. Accroissement de la majorité des voix exprimées par les membres

La Loi BNL spécifie qu'une résolution ordinaire est adoptée par une majorité simple et qu'une résolution extraordinaire est adoptée par une majorité des deux tiers (se reporter au paragraphe 2(1) de la Loi BNL). Une organisation peut établir un nombre différent dans les statuts, qui doit être supérieur aux majorités statutaires. Un nombre de voix plus élevé ne peut être exigé pour adopter une résolution en vue de la révocation d'un administrateur (voir le paragraphe 7(5) de la Loi BNL). Le libellé suivant peut-être utilisé :

« Pour approuver une résolution (ordinaire et/ou extraordinaire) adoptée lors d'une assemblée des membres, une majorité d'au moins pour cent des voix exprimées par les membres à l'égard de cette résolution est requise. »

E. Dénomination d'une organisation dans une forme étrangère

Une organisation pourrait vouloir spécifier la forme étrangère de sa dénomination. Cette forme ne peut être utilisée qu'à l'extérieur du Canada (voir le paragraphe 11(2) de la Loi BNL). Le libellé suivant pourrait être utilisé :

« Il est prévu dans le présent règlement que l'organisation peut utiliser et peut également être désignée par la forme suivante à l'extérieur du Canada : .... »

Note

La rubrique 8 du Formulaire 4011 ne peut servir à énoncer la forme anglaise ou française de la dénomination de l'organisation utilisée au Canada. Les formes anglaise et/ou française de la dénomination de l'organisation sont énoncées à la rubrique 1 du Formulaire 4011 – Statuts de prorogation (importation).

F. Combler une vacance au sein du conseil d'administration

La Loi BNL permet aux administrateurs, s'il y a quorum, de combler une vacance survenue au sein du conseil d'administration, à l'exception d'une vacance découlant d'une augmentation du nombre d'administrateurs ou du défaut d'élire le nombre minimal d'administrateurs prévu par les statuts (voir l'article 132 de la Loi BNL). Autrement, les statuts pourraient spécifier que seuls les membres peuvent combler une vacance au sein du conseil d'administration. Le libellé suivant pourrait être utilisé dans les statuts pour interdire que les administrateurs comblent une vacance :

« Toute vacance au sein du conseil d'administration doit être comblée par un vote des membres. »

G. Administrateurs supplémentaires

La Loi BNL permet que les statuts accordent au conseil d'administration l'autorité de nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des membres (voir le paragraphe 128(8) de la Loi BNL). Ce pouvoir ne peut être utilisé pour combler une vacance au sein du conseil. Le nombre d'administrateurs nommés ne peut excéder le 1/3 de tous les administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle des membres. Le libellé suivant pourrait être utilisé dans les statuts pour permettre aux administrateurs de nommer des administrateurs supplémentaires :

« Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des membres, mais le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre d'administrateurs élus lors de l'assemblée générale annuelle précédente des membres. »

H. Catégorie ou groupe votant séparément sur une proposition de modifications des statuts

Lorsqu'une modification est apportée aux statuts, la Loi BNL exige que les membres de chaque catégorie ou groupe votent séparément dans les situations où les effets de la modification toucheraient la catégorie ou le groupe différemment des autres catégories ou groupes de membres. La liste des effets possibles se trouvent au paragraphe 199(1) de la Loi BNL. La Loi prévoit une exception à cette règle dans deux situations spécifiques : un échange, une reclassification ou une annulation en tout ou en partie des adhésions de la catégorie ou du groupe; ou la création d'une nouvelle catégorie ou d'un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe. Une organisation qui désire utiliser cette exception doit l'inclure dans ses statuts. Le libellé suivant pourrait être utilisé :

« Les membres de l'organisation qui ne sont pas habiles à voter ne peuvent voter séparément par catégorie sur une proposition visant à modifier les statuts pour :

(a) échanger, reclasser ou annuler en tout ou en partie des adhésions de la catégorie

ou

(b) créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe de membres dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux des membres qui n'ont pas le droit de vote. »

Rubrique 9 : Dénomination antérieure

Si vous changez la dénomination sociale dans le cadre de la prorogation, indiquez le nom légal complet de la personne morale avant cette prorogation. S'il n'y a aucun changement dans la dénomination, indiquez « aucun » ou laissez la rubrique vide.

Rubrique 10 : Détails de la constitution

Indiquez les détails de la constitution de la personne morale c'est-à-dire indiquez sa date de constitution, le nom de l'autorité législative (province, territoire, état ou pays responsable de la loi, p. ex., Ontario) et le titre de la loi (p. ex., Loi sur les personnes morales) en vertu de laquelle elle est présentement constituée. Si la personne morale a déjà fait l'objet d'une prorogation antérieure, indiquez les détails d'une telle prorogation, soit la date de prorogation, tout changement de dénomination sociale lors de la prorogation, ainsi que le nom de l'autorité législative (province, territoire, état ou pays responsable de la loi, p. ex., Ontario) et le titre de la loi (p. ex., Loi sur les personnes morales) en vertu de laquelle la prorogation a été autorisée.

Rubrique 11 : Déclaration

Ce formulaire doit être signé par un administrateur ou un dirigeant autorisé de la personne morale qui se proroge (importation) en vertu de la Loi BNL. Veuillez indiquer le nom en lettres moulées ainsi que le numéro de téléphone du signataire.

Inclure également dans la demande

• Formulaire 4002 - Adresse initiale du siège et premier conseil d'administration
• un document approuvant la prorogation provenant de l'organisme  (p. ex., un registraire provincial) qui administre la loi régissant actuellement la personne morale
• un rapport Nuans de recherche de dénominations, s'il y a lieu

Frais de dépôt

Consultez les frais de dépôt du Formulaire 4011 - Statuts de prorogation (importation).

Service express disponible

Le service express est disponible pour un frais additionnel de 100 $. Indiquez « Service express » sur la ligne d'objet de votre correspondance.

Renseignements supplémentaires

Pour obtenir des renseignements supplémentaires, consultez : Prorogation (importation) d'une organisation à but non lucratif ou appelez au 1-866-333-5556 (Canada) ou au 613-941-9042 (international).

Envoi des documents

Par la poste :

Par courriel : ic.corporationscanada.ic@ised-isde.gc.ca